„Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags bei abweichender Satzungsgestaltung“
1. Leitsatz und Kernaussage der Entscheidung
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 18. März 2025 – II ZR 77/24 (BeckRS 2025, 6054) klargestellt, dass bei der Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags durch einen Mitgeschäftsführer, der zuvor von der Gesellschafterversammlung entsprechend beauftragt wurde, im Zweifel sowohl eine Erklärung im Namen der Gesellschafter als auch im Namen der GmbH durch die Geschäftsführung vorliegt. Die Entscheidung konkretisiert die Auslegungsgrundsätze zur Vertretung bei atypischen gesellschaftsvertraglichen Gestaltungen.
Kernaussage: Wenn ein Geschäftsführer, der von der Gesellschafterversammlung mit dem Ausspruch der Kündigung beauftragt ist, im Namen der GmbH auf deren Geschäftspapier die Kündigung erklärt, ist regelmäßig davon auszugehen, dass er zugleich auch als Organ der GmbH handelt – selbst wenn er den Brief nicht ausdrücklich mit „Geschäftsführer“ unterzeichnet.
2. Sachverhalt in Kürze
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Kläger und F waren Geschäftsführer einer GmbH.
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Die Satzung sah vor, dass bei Beendigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags die Gesellschaft „durch die Gesellschafter und die Geschäftsführung gemeinsam“ zu vertreten sei.
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Die Gesellschafterversammlung beschloss am 23.12.2019 die Abberufung des Klägers und die außerordentliche Kündigung seines Anstellungsvertrags.
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F, als Mitgeschäftsführer, wurde beauftragt, die Kündigung auszusprechen, was er noch am selben Tag auf dem Geschäftspapier der GmbH tat.
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OLG: Kündigung unwirksam – es fehle die Erklärung der Geschäftsführung, da F nicht als Geschäftsführer unterschrieben habe.
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BGH: Revision erfolgreich – F habe die Erklärung als Geschäftsführer abgegeben, auch ohne ausdrücklichen Zusatz.
3. Allgemeine Rechtslage zur Beendigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen
a. Zuständigkeit: Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist gemäß § 46 Nr. 5 GmbHG für die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern zuständig. Aus dieser Kompetenz wird allgemein abgeleitet, dass sie auch für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen zuständig ist (sog. Annexkompetenz, st. Rspr. des BGH, z. B. BGH, Urt. v. 10.05.2016 – II ZR 342/14).
b. Vertretung bei Kündigungserklärung
Regelmäßig wird die Kündigung durch einen (weiteren) Geschäftsführer erklärt, nachdem die Gesellschafterversammlung einen entsprechenden Beschluss gefasst hat. Dabei handelt es sich sowohl um:
Fehlt ein weiterer Geschäftsführer, kann ein besonderer Vertreter bestellt werden (§ 35 Abs. 1 S. 2 GmbHG analog).
c. Besondere Satzungsregelungen
In der vorliegenden Entscheidung wich die Satzung vom Standard ab: Sie verlangte eine gemeinsame Erklärung durch Gesellschafter und Geschäftsführung. Solche Gestaltungen sind zulässig, müssen aber ausgelegt werden, wenn nicht ausdrücklich geregelt ist, wie sie umgesetzt werden sollen.
4. Bedeutung der Entscheidung
Der BGH hebt mit seiner Entscheidung wichtige Grundsätze zur Auslegung von Erklärungen in der organschaftlichen Vertretung hervor:
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Wird ein Kündigungsschreiben auf Geschäftspapier der GmbH verfasst, liegt objektiv regelmäßig eine Erklärung im Namen der GmbH vor.
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Es ist nicht erforderlich, dass der handelnde Geschäftsführer ausdrücklich mit dem Titel „Geschäftsführer“ unterschreibt, wenn seine Stellung für den Erklärungsempfänger ohne Weiteres erkennbar ist.
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Die Rechtsauslegung hat sich nicht am rein formalen Schriftbild zu orientieren, sondern an dem objektiven Erklärungswert aus Sicht eines verständigen Empfängers.
Praxisrelevanz: Die Entscheidung schützt eine praxistaugliche Handhabung vor übermäßigen Formerfordernissen und unterstreicht, dass es im Gesellschaftsrecht auf den objektiv erkennbaren Erklärungswert ankommt – nicht auf formalistische Textgestaltungen.
5. Empfehlungen für die Praxis
a. Gesellschaftsverträge prüfen
Gesellschaften sollten ihre Satzungen klar und eindeutig formulieren, wenn sie vom gesetzlichen Standard abweichen möchten, insbesondere bei der Frage, wer bei der Beendigung von Anstellungsverträgen welche Erklärung abzugeben hat.
b. Handlungsvollmachten klar dokumentieren
Wird ein Mitgeschäftsführer oder Dritter durch Gesellschafterbeschluss mit der Abgabe der Kündigung beauftragt, sollte dies schriftlich dokumentiert und ggf. in der Kündigungserklärung kurz angedeutet werden.
c. Keine Überbetonung formaler Titel
Es genügt, wenn der Empfänger erkennen kann, dass eine Erklärung vom Geschäftsführer stammt. In der Regel ist das bei Verwendung von Geschäftspapier der GmbH und entsprechender Sachlage gegeben.
Fazit
Die Entscheidung stärkt die Rechtssicherheit in GmbHs mit abweichender Satzungsgestaltung. Der BGH setzt der rein formalen Betrachtung klare Grenzen und stellt praxisnahe Grundsätze für die Auslegung von Erklärungen durch Geschäftsführer auf. Gesellschaften sollten gleichwohl ihre Satzungen und internen Abläufe so gestalten, dass vertretungsrechtliche Zweifel von vornherein vermieden werden.
Rechtsanwalt Johannes Goetz, Gesellschafter der Kanzlei Klamert & Partner PartGmbB, München, berät und vertritt bundesweit im Handels- und Gesellschaftsrecht. Er steht für eine Ersteinschätzung zur Verfügung.
