GbR oder eGbR auflösen: rechtssichere Wege für Unternehmer

Die GbR ist für viele Unternehmer der schnelle und unkomplizierte Einstieg in eine gemeinsame Geschäftstätigkeit. 

Doch was einfach beginnt, muss nicht immer dauerhaft bestehen. Ob Projektende, Streit oder ein geplanter Neustart – die Auflösung der Gesellschaft wird früher oder später zum Thema.

Mit der neuen eingetragenen GbR (eGbR) gelten seit 2024 zusätzliche rechtliche Pflichten, etwa gegenüber dem Gesellschaftsregister. Wer hier nicht sauber arbeitet, riskiert Nachhaftung, steuerliche Probleme oder formale Fehler.

In diesem Beitrag zeigen wir, wie du deine GbR oder eGbR rechtssicher auflöst – Schritt für Schritt und mit Blick auf das Wesentliche.

GbR oder eGbR – wo liegt der feine, aber wichtige Unterschied?

Die klassische GbR ist formfrei und muss nicht ins Register – ideal für einfache Kooperationen. 

Mit der eGbR kam 2024 eine neue Variante hinzu: Sie wird ins Gesellschaftsregister eingetragen und erhält dadurch eine stärkere rechtliche Außenwirkung, ähnlich einer OHG.

Für die Auflösung ist dieser Unterschied entscheidend: Während die GbR formlos beendet werden kann, muss die eGbR zusätzlich beim Register gelöscht werden. Auch Pflichten gegenüber Gerichten, Behörden oder Gläubigern sind strenger geregelt.

Kurz gesagt: Wer eine eGbR führt, muss bei der Auflösung mehr beachten – und formale Schritte sauber dokumentieren.

Der Ausstieg mit System: Voraussetzungen für die Auflösung

Bevor eine GbR oder eGbR aufgelöst werden kann, braucht es einen klaren Grund – und idealerweise einen Blick in den Gesellschaftsvertrag. 

Oft ist dort geregelt, wie eine Beendigung ablaufen soll. Gibt es keine Regelung, greifen die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs (§§ 723–730 BGB).

Häufige Auslöser sind: einvernehmlicher Auflösungsbeschluss, Kündigung durch einen Gesellschafter oder das Erreichen des Gesellschaftszwecks. 

Auch der Tod eines Gesellschafters oder eine gerichtliche Entscheidung kann zur Auflösung führen.

Wichtig: Alle Gesellschafter müssen über die Auflösung informiert werden, und der Beschluss sollte am besten schriftlich dokumentiert werden – gerade bei der eGbR ist das essenziell für spätere Schritte.

Schritt für Schritt: So läuft die Auflösung rechtssicher ab

Ist die Entscheidung zur Auflösung gefallen, beginnt die Abwicklung – auch „Liquidation“ genannt. Dabei werden offene Verpflichtungen erfüllt, Vermögenswerte verteilt und die Gesellschaft formal beendet.

Die wichtigsten Schritte im Überblick:

1. Auflösungsbeschluss fassen – am besten schriftlich und einstimmig, sofern nichts anderes im Vertrag geregelt ist.

2. Gläubiger informieren und Schulden begleichen – alle Außenstände müssen erfüllt werden.

3. Vermögen verteilen – verbleibendes Guthaben wird nach Anteilen oder laut Vertrag unter den Gesellschaftern aufgeteilt.

4. Bei der eGbR: Austragung aus dem Gesellschaftsregister – erst dann ist die Auflösung vollständig.

5. Abmeldung beim Finanzamt – inklusive finaler Steuererklärungen.

Tipp: Je sauberer dieser Ablauf dokumentiert ist, desto geringer ist das Risiko späterer Nachforderungen oder Streitigkeiten.

Steuer und Buchhaltung: Was jetzt noch erledigt werden muss

Mit der Auflösung endet zwar die Geschäftstätigkeit, nicht aber die steuerlichen Pflichten. Das Finanzamt erwartet einen klaren Abschluss – auch buchhalterisch.

Wichtige To-dos:

• Schlussbilanz erstellen – inklusive Vermögensaufstellung zum Zeitpunkt der Auflösung.

• Steuererklärungen abgeben – Einkommensteuer, Umsatzsteuer, ggf. Gewerbesteuer.

• Umsatzsteuerliche Abmeldungen – z. B. der Umsatzsteuer-Identifikationsnummer.

• Aufbewahrungspflichten beachten – Buchführungsunterlagen müssen in der Regel 6 bis 10 Jahre aufbewahrt werden.

Wer hier nachlässig ist, riskiert Nachfragen oder Schätzungen durch das Finanzamt – was teuer werden kann.

Nach dem Ende: Was Unternehmer noch haften kann

Auch nach der Auflösung ist die GbR oder eGbR nicht sofort „vergessen“. Denn Gesellschafter haften weiter – und zwar persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch.

Das bedeutet konkret:

• Nachhaftung für bestehende oder übersehene Verbindlichkeiten bleibt bis zu fünf Jahre nach Auflösung bestehen (§ 159 HGB analog).

• Persönliche Haftung trifft jeden Gesellschafter – selbst dann, wenn er längst ausgeschieden ist.

• Verjährungsfristen verlängern sich, wenn Gläubiger erst spät von der Auflösung erfahren.

Deshalb ist es wichtig, Gläubiger frühzeitig zu informieren, alle offenen Forderungen zu begleichen und die Auflösung sauber zu dokumentieren.

Wenn es knallt: Auflösung bei Streit oder Insolvenz

Nicht jede GbR oder eGbR endet friedlich. Kommt es zum Streit oder zur Zahlungsunfähigkeit, greifen andere Mechanismen – oft mit rechtlichen Konsequenzen.

Typische Szenarien:

• Uneinigkeit unter Gesellschaftern: Kommt keine Einigung zustande, kann jeder Gesellschafter die Kündigung aussprechen. Im Extremfall entscheidet ein Gericht über die Auflösung.

• Vertrauensbruch oder grobe Pflichtverletzung: Ein Gesellschafter kann bei schwerwiegendem Fehlverhalten auch ausgeschlossen werden – was zur automatischen Auflösung führen kann.

• Insolvenz: Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig, muss Insolvenz angemeldet werden (§ 15a InsO). Auch hier gilt: Die Gesellschafter haften persönlich – das Insolvenzverfahren kann sich auf deren Privatvermögen auswirken.

In solchen Fällen ist anwaltliche Beratung meist unumgänglich. Fehler oder Fristversäumnisse können ernste Folgen haben.

Besser vorbereitet: Was Sie tun sollten – und was nicht

Eine GbR oder eGbR aufzulösen muss nicht kompliziert sein – wenn man rechtzeitig plant und strukturiert vorgeht. 

Wer planlos handelt oder formale Schritte ignoriert, riskiert Ärger mit dem Finanzamt, Gläubigern oder Mitgesellschaftern.

Was Unternehmer tun sollten:

1. Frühzeitig den Gesellschaftsvertrag prüfen

2. Auflösungsbeschluss klar dokumentieren

3. Alle Beteiligten und Behörden rechtzeitig informieren

4. Gläubiger vollständig befriedigen

5. Bei der eGbR: Austragung aus dem Register nicht vergessen

6. Steuerliche Pflichten lückenlos erfüllen

Was Sie besser lassen:

• Mündliche Auflösungen ohne Dokumentation

• Spontane Vermögensverteilung ohne Schuldenabgleich

• Ignorieren von Haftungsfristen oder Registerpflichten

• „Vergessen“ der Schlussbilanz oder Steuererklärungen

Tipp: Schon bei Unsicherheiten lohnt sich der Gang zu einem Steuerberater oder Rechtsanwalt – gerade bei eGbRs, Streitfällen oder offenen Forderungen.

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